La ley impide tokenizar participaciones de una sociedad limitada

La legislación española no permite actualmente representar mediante tecnología blockchain las participaciones sociales de una sociedad limitada (SL), según el análisis publicado por Levante-EMV. Para emitir acciones tokenizadas, sería necesario constituir una sociedad anónima (SA) o transformar una SL en una SA.

La tokenización permitiría vincular a cada socio determinados derechos y obligaciones mediante un token, así como registrar en un único punto las decisiones de las juntas, acreditar la asistencia y agilizar la transmisión de acciones o participaciones. Estas operaciones seguirían sujetas, cuando corresponda, a la obligación de otorgar escritura pública.

Sin embargo, el artículo 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital establece que las participaciones sociales no pueden estar representadas mediante títulos o anotaciones en cuenta, ni tener la consideración de valores. Por ello, no pueden representarse actualmente a través de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos (DLT o blockchain).

La reforma del artículo 23, introducida por la Ley 6/2023, solo contempla que los estatutos de las sociedades anónimas indiquen si sus acciones se representan mediante sistemas basados en DLT. La normativa guarda silencio sobre las sociedades limitadas, lo que mantiene su exclusión de este modelo.

El debate queda abierto en un contexto de expansión de la financiación participativa y ante la propuesta europea de «EU Inc.», presentada por la Comisión Europea en marzo y todavía en negociación. La cuestión es si la SL podrá adaptarse para organizarse sobre blockchain o si será la SA la que flexibilice su régimen hasta hacerla más accesible.

El asunto afecta al marco jurídico aplicable a las empresas de la Comunitat Valenciana y, por tanto, también a los emprendedores y sociedades de Valencia que estudien fórmulas de digitalización y financiación basadas en blockchain.

Información elaborada a partir de Levante-EMV.